Gemalto considère qu’elle est mieux positionnée en tant qu’entreprise autonome pour poursuivre avec succès son développement et créer de la valeur à long terme pour ses parties prenantes, et en particulier ses actionnaires. Pour ces raisons, elle refuse donc l’offre d’Atos.

Pour Gemalto, l’offre d’Atos est insuffisante sur les plans suivants :

– Elle ne propose pas de stratégie convaincante par rapport aux perspectives de Gemalto en tant qu’entreprise autonome ;
– Elle sous-estime de manière significative la valeur de Gemalto ;
– Elle n’apporte pas de garantie suffisante quant à la réalisation de l’opération.

Gemalto rejette donc la proposition non sollicitée et conditionnelle d’Atos en vue d’une possible offre recommandée d’acquisition de toutes les actions émises et en circulation de la Société à un prix de 46 EUR par action en numéraire. Gemalto, leader mondial de la sécurité numérique, est mieux positionné en tant qu’entreprise autonome pour poursuivre avec succès son développement et créer de la valeur à long terme pour toutes les parties prenantes, y compris ses actionnaires. Toutefois, ce n’est pas encore la fin de l’histoire et Atos peut toujours relever le montant de son offre pour séduire les dirigeants de Gemalto.

Après un examen approfondi, le Conseil d’Administration a conclu que cette offre n’est dans le meilleur intérêt de la Société. Philippe Vallée, Directeur Général de Gemalto a commenté : « En 11 ans, nous avons fait de Gemalto un fleuron technologique de l’industrie française reconnu à travers 180 pays dans le monde. En 11 ans, l’entreprise a créé 5 000 emplois. En 11 ans, Gemalto est devenu la référence mondiale dans le domaine de la sécurité numérique. Nous avons pris la mesure des récents changements de nos marchés historiques, et adopté des décisions responsables et nécessaires ; nous sommes absolument convaincus par le potentiel de nos marchés en croissance rapide et dans la capacité de l’entreprise à s’en saisir et sommes désormais tournés vers la concrétisation de ces opportunités. »

Suite à cette initiative d’Atos, Gemalto indique avoir construit un projet solide et ambitieux, focalisé sur la nouvelle génération de sécurité numérique au service de la protection de l’identité des citoyens du monde ainsi que la sécurité digitale des entreprises et des Etats » qu’elle devrait présenter prochainement.

Gemalto est mieux positionné en tant qu’entreprise autonome pour poursuivre avec succès son développement avec les points forts suivants :

– la plate-forme technologique inégalée de Gemalto lui permet de satisfaire les besoins de sécurité numérique de ses clients sur différents marchés à forte croissance ;
– Gemalto est bien avancé dans sa transition des marchés traditionnels des cartes à puce bancaires et télécoms vers les marchés à forte croissance du Gouvernement, de la Cybersecurité des Entreprises, et du Machine-to-Machine ;
– L’Offre manque de clarté quant aux éléments essentiels relatifs à la stratégie, l’intégration et aux conséquences potentielles pour ses parties prenantes ;
– l’organisation de Gemalto lui permet de bénéficier de l’innovation dans ses différents métiers et le démantèlement potentiel proposé par Atos, qui se traduirait par l’apport de ses activités à trois pôles séparés (par exemple l’intégration de l’activité paiement dans Worldline) aurait un impact négatif sur les performances de Gemalto et sa capacité à servir au mieux ses clients.

Pour Gemalto, le prix proposé de 46 EUR ne reflète pas les positions de leader de Gemalto sur ces segments à forte croissance, et se situe bien en dessous des niveaux de valorisation de sociétés spécialisées dans les activités Gouvernement et Cybersécurité hautement stratégiques. Le fournisseur de cartes à puces, le moment choisi par Atos, le moment choisi est opportuniste : le prix offert fait ressortir une décote de 27,4 % par rapport au plus haut du cours de l’action Gemalto sur les 12 derniers mois et une prime de seulement 3,5 %[1] par rapport au cours moyen de l’action Gemalto sur les 12 derniers mois. L’Offre vient à un moment où Gemalto a stabilisé ses performances après une période difficile. On pourrait évidemment répondre à cette remarque, que les OPA se réalisent en général sur des sociétés en difficultés.

Concrètement, pour Gemalto, la proposition n’offre pas de certitudes suffisantes quant à la réalisation de l’opération, compte tenu des clauses conditionnelles substantielles afférentes, et des probables risques d’exécution liés à la transaction proposée. En particulier, la transaction ne comprend pas d’explication circonstanciée, ni même d’analyse, des procédures envisagées en termes de loi anti-trust, CFIUS (Committee on Financial Investment in the United-States) et autres procédures d’approbation. Elle manque d’informations détaillées sur le timing, les risques et les solutions potentielles qui pourraient être envisagées pour mener la transaction à son terme. De plus, la proposition de merger protocol contient de nombreuses clauses et conditions hors marché, peu claires, inhabituelles et inacceptables.