C’est donc Thales qui fait affaire avec Gemalto pour le rachat de l’entreprise au prix de 51 € par action. Un revers pour Atos qui avait la première rendu officiel son OPA sur Gemalto. Mais rien ne l’empêcherait de surenchérir.
Thales et Gemalto annoncent la signature d’un « accord de rapprochement » relatif à une offre en numéraire, au prix de 51€ par action portant sur l’ensemble des actions de Gemalto. L’offre de Thales n’est soumise à aucune condition de financement. Thales financera l’offre en utilisant sa trésorerie disponible et un financement bancaire dédié d’un montant de 4 Mds€. « L’acquisition de Gemalto marque une étape clé dans la mise en oeuvre de la stratégie de Thales, commente Patrice Caine, Pdg de Thales en marge de l’annonce. En unissant leurs talents, Thales et Gemalto créent un leader mondial de la sécurité numérique. »
L’intégration de Gemalto marque une accélération de la stratégie numérique de Thales sur les 5 marchés où elle présent (aéronautique, espace, transports terrestres, défense et sécurité), Au cours des trois dernières années, Thales s’est renforcé dans les technologies numériques, en investissant plus de 1 Md€ dans la connectivité, la cybersécurité, le big data et l’intelligence artificielle, grâce notamment à l’acquisition de Sysgo, Vormetric et Guavus. Cette nouvelle activité représentera environ 20% du chiffre d’affaires pro forma du Groupe et se classera parmi les trois principaux acteurs mondiaux avec 3,5 Mds€ de chiffre d’affaires sur le marché en forte croissance de la sécurité numérique.
En intégrant les activités de sécurité numérique de Gemalto, Thales offrira une solution complète pour sécuriser l’ensemble de la chaîne, de la génération de données par des capteurs jusqu’à la prise de décision en temps réel.
Ce rapprochement élargit un portefeuille de solutions intégrant des logiciels de sécurité, une expertise en biométrie, en authentification multi-facteurs et dans l’émission de titres physiques et numériques sécurisés. Ces technologies, qui combinent des cas d’usage variés et en constante évolution, ont vocation à générer de nombreuses opportunités commerciales et des synergies de revenu dans les prochaines années.
Thales et Gemalto répondent aux besoins des clients les plus exigeants qui sont confrontés à des enjeux de sécurité de données, notamment les Opérateurs d’Infrastructures Vitales tels que les banques, les opérateurs telecom, les administrations, les entreprises de service public et l’industrie.
Thales apportera son activité numérique à Gemalto, qui continuera d’opérer sous sa propre marque, en tant qu’une des sept activités mondiales de Thales. Philippe Vallée, DG de Gemalto prendra la tête de cette nouvelle activité. L’ensemble combiné emploiera plus de 28 000 ingénieurs, 3 000 chercheurs et investira plus de 1 Md€ en R&D autofinancée. Thales n’anticipe pas de suppressions d’emplois qui résulteraient de cette opération. Une déclaration habituelle dans ce type d’opération. Dès à présent, les employés concernés par le plan social lancé récemment par Gemalto bénéficient d’un accès aux bourses de l’emploi et au programme de mobilité interne de Thales, et ceci aux mêmes conditions que les employés de Thales. De plus, Thales s’engage à préserver l’emploi dans les activités françaises de Gemalto au moins jusqu’à fin 2019. En 2017, Thales a recruté 6 000 personnes dans le monde,.
Une offre attractive pour les actionnaires de Gemalto
Thales propose un prix de 51€ en numéraire par action Gemalto (coupon attaché). Le prix de l’offre intègre une prime de 57% par rapport au cours de clôture au 8 décembre 2017 et de 48 % par rapport au prix moyen pondéré par les volumes des 3 derniers mois. Cette opération fait suite aux difficultés de Gemalto ces derniers mois qui ont etraîné une baisse du cours de l’action de près de 50 %.
Thales estime que ce rapprochement générera en rythme de croisière des synergies annuelles de coût avant impôt comprises entre 100M€ et 150M€ en 2021, ainsi que des synergies de revenus significatives.
Les deux entreprises se sont engagées sur le maintien de la marque Gemalto, la stratégie de financement et les aspects RSE. Ces engagements non financiers demeureront en vigueur, pour une durée de 2 ans à compter de la réalisation de l’offre. Toute modification substantielle de ces engagements non financiers nécessitera le vote positif de deux administrateurs indépendants qui resteront au Conseil d’administration de Gemalto.
Thales et Gemalto peuvent résilier l’accord de rapprochement si un tiers fait une offre que le Conseil d’administration de Gemalto, prenant en compte la certitude de réalisation, le calendrier, le financement, la complémentarité stratégique, les conséquences pour les salariés et les autres aspects non financiers de l’offre de Thales, considèrerait comme étant significativement plus favorable que l’offre de Thales et qui serait formulée à un prix supérieur d’au moins 9% au prix offert par Thales (une « Offre Supérieure »).
En cas d’Offre Supérieure, Gemalto permettra à Thales de s’aligner sur ladite offre, auquel cas Gemalto ne pourra pas mettre fin à l’accord de rapprochement. Gemalto a consenti certains engagements de non-débauchage usuels. En cas de résiliation de l’accord de rapprochement par Thales en raison d’une violation significative dudit accord par Gemalto ou en cas d’offre d’un tiers formulée à un prix supérieur à celui offert par Thales, Gemalto s’est engagé à verser à Thales une indemnité de résiliation de 60 millions d’euros.